Ein GmbH-Geschäftsführer muss nicht zugleich einer der Gesellschafter sein, sondern kann von denen eingesetzt worden sein.
Die Zahl der Geschäftsführer ist gesetzlich nicht vorgeschrieben und deren Bestellung erfolgt entweder im Gesellschaftsvertrag oder durch den Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der Widerruf der Geschäftsführerbestellung ist jederzeit möglich und kann auch vom Vorliegen bedeutender Gründe abhängig gemacht werden. Entschädigungsansprüche des Geschäftsführers im Falle der Abberufung bleiben hiervon unberührt.
Dabei entspricht die Vertretungsmacht grundsätzlich immer auch der Geschäftsführungsbefugnis. Eine Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis ist damit im Außenverhältnis gegenüber Dritten nicht wirksam.Die Gesellschafterversammlung verfügt über die Grundlagenkompetenz. Die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag können nur mit ihrer Zustimmung geändert werden und auch die Auflösung der Gesellschaft bedarf ihrer Zustimmung.
Zusätzlich übt sie Kontroll- und Genehmigungsrechte aus, wozu die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie die Entlastung der Geschäftsführung gehören. Üblicherweise werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst, nur bei besonders weit reichenden Entscheidungen ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 75% erforderlich.
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