Der zwingende Inhalt des GmbH Gesellschaftsvertrages ergibt sich aus § 3 GmbHG.
So muss der Gesellschaftsvertrag zunächst den Betrag des eingelegten Stammkapitals erhalten, der nach § 5 Abs. 1 GmbHG zur Sicherung der Gläubigerinteressen mindestens 25.000 Euro betragen muss. Kodifiziert werden muss zudem nach § 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG der Betrag, den jeder Gesellschafter auf das Stammkapital zu leisten hat. Dabei sind auch eventuell geplante Sacheinlagen zu berücksichtigen. Aus firmenrechtlicher Sicht müssen auch gem. § 4 GmbHG die Firma der Gesellschaft, nach §§ 3 Abs. 1 Nr. 1, 4a GmbHG der Sitz der Gesellschaft sowie gem. § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG der Gesellschaftszweck niedergelegt werden.
Darüber hinaus sollten zahlreiche nichtzwingende Regelungen erhalten sein. Enorm wichtig sind Regelungen über das Ausscheiden von Gesellschaftern oder das Übertragen von Mitgliedschaften, die Zeit für die die GmbH existieren soll sowie Liquidationsregelungen. Um Streitigkeiten zu vermeiden, sollten bei Mehrpersonen-GmbHs auch unbedingt korporative Regelungen wie Stimmrechte und Stimmverhältnisse, Geschäftsführung, Vertretungsmacht und Anstellungsverhältnisse geregelt werden.
Selbstverständlich, aber oft nicht beachtet, ist die Bindung der Satzungsurkunde an das geltende Recht. Besonders häufig sind dabei Verstöße gegen die §§ 134, 138 BGB. Die Folgen sind drastisch, da Gesellschaftsverträge wegen Sittenwidrigkeit nichtig werden. Damit kommen kaum zu kalkulierende Haftungsrisiken auf die Gründungsmitglieder der GmbH zu. Aufgrund des ausstehenden Regierungsentwurfes zur Modernisierung des GmbH-Rechts (Reg MoMiG) ist mit einer radikalen Änderung der Satzungsbestimmungen zu rechnen.
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